Kallelse till årsstämma i Coloreel Group AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Coloreel Group AB (publ)

Aktieägarna i Coloreel Group AB (publ) (”Coloreel”, ”Bolaget”), org. nr 556646–3435, kallas härmed till årsstämma den 11 juni 2024 kl 13:00 på Science Park House entréplan (konferensrum ”Magnolia”), Gjuterigatan 9, 553 18 Jönköping.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 maj 2024;

- ombeds att vänligen anmäla sig till bolaget senast den 4 juni 2024 under adress Gjuterigatan 9, 553 18 Jönköping eller per telefon 036-4402901 eller via e-post investor@coloreel.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet biträden (högst två). För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller Coloreel fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.coloreel.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når Coloreel före stämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt

registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i

aktieboken den 31 maj 2024 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast 4 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

B. ÄRENDEN PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

• Bolagsstämman öppnas
• Val av ordförande vid stämman
• Upprättande och godkännande av röstlängd
• Val av en eller två justeringspersoner
• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• Godkännande av dagordning
• Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
• Beslut om
  • Fastställelse av resultaträkning och balansräkning
  • Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
  • Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• Fastställande av styrelse- och revisionsarvode
• Val av ordförande och ordinarie styrelseledamöter
• Val av revisor
• Beslut om principer för att utse valberedning
• Beslut om:
  • ändring av bolagsordningen
  • bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
  • styrelsens förslag avseende emission av teckningsoptioner
  • godkännande av styrelsens beslut om konvertibler
• Stämmans avslutande

C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 4, 9-12

Vid årsstämman 2023 antogs principer för att utse valberedning enligt nedan:

Valberedningen utses genom att styrelsens ordförande, på stämmans uppdrag, tar kontakt med var och en av de fyra till kapitalet största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB per den 1 september 2023, som vardera har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dessa tackar nej, går frågan i tur och ordning till övriga aktieägare. Coloreels styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska även adjungeras till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som har utsett respektive ledamot ska meddelas på Coloreels webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Inför årsstämman 2024 har Coloreels valberedning utgjorts av:

1. Pia Gisgård Swedbank Robur
2. Joakim Staberg representerar sig själv
3. Rolf Barrdahl Spiccare Invest AB
4. Andra större ägare valde att inte utse någon ledamot

Styrelsens ordförande, Anders Persson, har varit adjungerad.

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Anders Persson eller, vid förhinder för honom, den person som styrelsen istället anvisar, föreslås som ordförande vid årsstämman.

4. Val av en eller två justeringspersoner

Valberedningen föreslår Joakim Staberg och Pia Gisgård eller, vid förhinder, den person som styrelsen istället anvisar, som justeringspersoner.

9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvode

Valberedningen föreslår ett årligt styrelsearvode 150 000 kronor, oförändrat, till styrelsens ordförande och 100 000 kronor, oförändrat, vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i Coloreel. Vidare föreslås att styrelsens ordförande därtill har rätt till skälig ersättning för arbete utöver ordinarie styrelsearbete.

Valberedning föreslår att arvodering av revisor sker enligt godkänd räkning.

10. Val av ordförande och ordinarie styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande styrelse:

1. Anders Persson, styrelseordförande (omval)
2. Lars Wilsby, ledamot (omval)
3. Joakim Staberg, ledamot (omval)
4. Jennie Högstedt Björk (omval)
5. Fredrik Carling (omval)

11. Val av revisor

Valberedningen föreslår:

Revisionsbyrå PwC med Kristoffer Johansson som ansvarig revisor.

12. Beslut om principer för att utse valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande princip för att utse valberedningen:

Valberedningen utses genom att styrelsens ordförande, på stämmans uppdrag, tar kontakt med var och en av de fyra till kapitalet största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB per den 1 september 2024, som vardera har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dessa tackar nej, går frågan i tur och ordning till övriga aktieägare. Coloreels styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska även adjungeras till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som har utsett respektive ledamot ska meddelas på Coloreels webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8 b, 13 a-d

8 b. Dispositioner beträffande Coloreels vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att balanserad förlust överförs i ny räkning.

13 a. Beslut om ändring av bolagsordningen

Beslutsförslag

Enligt bolagets nuvarande bolagsordning ska aktiekapitalet utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Enligt bolagets nuvarande bolagsordning ska bolaget ska ha lägst 3 000 000 och högst 12 000 000 aktier. Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 4 500 000 aktier och serie B till ett antal av högst 7 500 000. I syfte för styrelsen att möjliggöra beslutspunkt 13 b föreslår styrelsen att stämman beslutar om en ändring av 4 § och 5 § i bolagets bolagsordning. Föreslagen ny lydelse av 4 § och 5 § i bolagsordningen framgår av nedan.

4 § Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.

5 § Antal aktier

Ändring av styckena 1 och 2. Övriga stycken kvarstår oförändrade.

Bolaget skall ha lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 aktier.

Aktierna skall kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 4 500 000 och serie B till ett antal av högst 19 500 000. Aktie av serie A medför 1 röst och aktie av serie B 1/10 röst.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 13 a. förutsätter att det biträds av aktieägare representerande av minst hälften av A aktierna och nio tiondelar vid stämman företrädda A aktieägare samt minst två tredjedelar av såväl samtliga de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

13 b. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Beslutsförslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägare, fatta beslut om ökning av Coloreels aktiekapital med totalt högst 262 122 kronor fördelat på högst 1 747 480 B-aktier genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med eller utan föreskrift om kontant betalning, apport eller kvittning. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande. Prissättningen skall vara marknadsmässigt beräknad.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission enligt punkten 13 b förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

13 c. Beslut om styrelsens förslag avseende emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 181 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 27 150 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma följande personalgrupper hos Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.

Personalgrupp

Antal teckningsoptioner

VD: 40 000

Övriga medlemmar i Bolagets ledningsgrupp: 100 000

Övrig personal: 41 000

1. För varje teckningsoption ska erläggas 1,33 kronor. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde.

1. Teckning genom betalning av teckningsoptionerna ska ske inom åtta (8) veckor från dagen för emissionsbeslutet.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2027 till och med den 31 december 2027. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Övriga villkor enligt Bilaga 1A.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 13 c. förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

13 d. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av konvertibler till ledande befattningshavare

Beslutsförslag

Styrelsen för Coloreel föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut från den 11 april 2024 om emission av högst 29 997 konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 2999,70 kronor.

Konverteringskurs till aktier ska vara 40 kronor per aktie, alternativt
teckningskursen vid nyemission i Bolaget under Konverteringsperioden till ett belopp motsvarande teckningskursen i sådan emission med en rabatt om 15%, vilket är lägst och som sker i enlighet med härtill bifogade villkor. Konverteringskursen ska inte i något fall understiga 15 kronor. Teckningskursen baseras på avtal. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledande befattningshavare i Bolaget som meddelat intresse av att delta i nyemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i bolaget.

Teckning har skett genom betalning.

Efter konvertering medför de nya aktierna rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap ABL, den s.k. Leo-lagen och kräver därför stämmans godkännande i efterhand.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 13 d. förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 6 046 027 aktier varav 1 071 889 A-aktier (1 röst per aktie) och 4 974 138 B-aktier (1/10-dels röst per aktie) motsvarande sammanlagt 1 569 302,8 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

F. HANDLINGAR

Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga på Coloreels kontor på Gjuterigatan 9, 553 18 Jönköping och på Coloreels webbplats, www.coloreel.com/investors, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

G. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

H. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i maj 2024

Coloreel Group AB (publ)

STYRELSEN